BERICHT DES AUFSICHTSRATS

Über das Geschäftsjahr 2016

Sehr geehrte Damen, sehr geehrte Herren,

der Aufsichtsrat hat den Vorstand der ENTEGA AG in der durch das Gesetz vorgeschriebenen Form überwacht und beratend begleitet. Er ist vom Vorstand durch allgemeine Vierteljahresberichte, durch Sonderberichte und durch eingehende Vorträge in den Sitzungen des Aufsichtsrats unterrichtet worden. Im Geschäftsjahr 2016 haben vier ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats stattgefunden, in denen insbesondere die wirtschaftliche Lage des Unternehmens und der Beteiligungen beraten wurde. Schwerpunkte waren Beratungen und Beschlussfassungen zum Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2015, zum Unternehmens- und Investitionsplan der ENTEGA AG für das Geschäftsjahr 2017, zur Mittelfristplanung 2017 bis 2021 der ENTEGA AG und des ENTEGA-Konzerns sowie zur Geschäftspolitik, Rentabilität und zum Gang der Geschäfte. Im Berichtsjahr wurde ferner ein Beschluss im Umlaufverfahren gefas

Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats nach Geschäftsfeldern

Im Geschäftsfeld Vertrieb befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit dem Projekt der Neuausrichtung der ENTEGA Medianet GmbH. Ein weiterer Schwerpunkt in diesem Geschäftsfeld waren Maßnahmen der Steuer- und Strukturoptimierung im Teilkonzern Medianet. In diesem Zusammenhang stimmte der Aufsichtsrat dem Austritt der Medianet Breitband Beteiligungsgesellschaft mbH aus der Medianet Breitband GmbH & Co. KG verbunden mit der Anwachsung des Kommanditanteils der ENTEGA Medianet GmbH an der Medianet Breitband GmbH & Co. KG auf die ENTEGA Medianet GmbH sowie der anschließenden Verschmelzung der Medianet Breitband Beteiligungsgesellschaft mbH auf die ENTEGA Medianet GmbH zu. Schließlich stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb von 25,1 Prozent der Geschäftsanteile an der Luxstream GmbH, einem spezialisierten Hersteller innovativer und hochwertiger LED-Leuchtmittel für professionelle Anwendungen in Industrie und Gewerbe mit Sitz in Darmstadt, durch die ENTEGA AG zu.

Im Geschäftsfeld Netze beriet der Aufsichtsrat regelmäßig ein umfangreiches Projekt zur Optimierung des Geschäftsfeldes. Hierbei stimmte der Aufsichtsrat dem Erwerb von 100 % der von der ENTEGA Netz AG an der Verteilnetzbetreiber (VNB) Rhein-Main-Neckar GmbH gehaltenen Anteile durch die ENTEGA AG ebenso zu wie der anschließenden Verschmelzung der Verteilnetzbetreiber (VNB) Rhein-Main-Neckar GmbH auf die ENTEGA AG. Gegenstand der Beratung waren außerdem Fragen der Netzregulierung.

Im Geschäftsfeld Erzeugung lagen die Schwerpunkte auf der weiteren Umsetzung der Erzeugungsstrategie. Im Rahmen der Umsetzung soll bis 2020 nahezu der gesamte ENTEGA-Ökostromabsatz an Privatkunden von rund 1 TWh über EE-Anlagen mit ENTEGA-Engagement produziert werden. Darüber hinaus sind die kontinuierliche Optimierung sowie der weitere Ausbau des Wärmegeschäfts, unter anderem auch der Ausbau des Darmstädter Fernwärmenetzes, zur effizienten und ökologisch vorteilhaften Versorgung in der Region weitere strategische Ziele, die im Berichtsjahr konsequent weiterverfolgt wurden und im Aufsichtsrat beraten wurden.

Im Segment Erneuerbare Energien beriet der Aufsichtsrat unter anderem regelmäßig den Stand der Realisierung verschiedener bereits vom Aufsichtsrat genehmigter regionaler Windparkprojekte. In diesem Zusammenhang erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu der Gewährung von Sicherheiten zur weiteren Realisierung des Windparkprojekts Stillfüssel (Wald-Michelbach). Ferner wurde regelmäßig und eingehend über den Offshore-Windpark Global Tech I berichtet und beraten.

Im Rahmen der Optimierung des Erzeugungsportfolios wurde das bereits in den Vorjahren begonnene Verkaufsverfahren bezüglich des französischen Wind- und Solarportfolios konsequent weitergeführt. In diesem Rahmen stimmte der Aufsichtsrat im Berichtsjahr dem Verkauf und der Übertragung aller Geschäftsanteile der HSE Energie France SAS an den letzten drei verbleibenden ENTEGA-Windparkgesellschaften in Frankreich zu. Ebenso stimmte der Aufsichtsrat der Gewährung einer Sicherheit im Zusammenhang mit der bereits im Vorjahr beschlossenen Veräußerung von 51 Prozent der von der ENTEGA Regenerativ GmbH gehaltenen Anteile an einem Wind- und drei Solarparks zu.

Im Geschäftsfeld Handel lag im Berichtsjahr ein besonderer Fokus auf Maßnahmen im Rahmen der Steueroptimierung. In diesem Kontext erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der ENTEGA AG und der citiworks AG. Ferner wurde regelmäßig das weitere Vorgehen bezüglich eines langfristigen Strombeschaffungsvertrags beraten.

Sonstige Tätigkeitsschwerpunkte des Aufsichtsrats

Gegenstand der Beratung war ferner nach wie vor die fortlaufende Berichterstattung zur Vorwärtsstrategie als zentralem Projekt zur Ergebnisoptimierung. Der Aufsichtsrat beriet sich außerdem über die laufenden Gerichtsverfahren.

Ferner erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu der Veräußerung der von der ENTEGA AG gehaltenen Minderheitsbeteiligungen an der EW Medien und Kongresse GmbH sowie an der GasLINE Telekommunikationsgesellschaft deutscher Gasversorgungsunternehmen mbH & Co. Kommanditgesellschaft sowie der zugehörigen Komplementär-GmbH.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat stimmte auch im Berichtsjahr der Abgabe der Entsprechenserklärung nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) zu. Ferner erteilte der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu der freiwilligen Abgabe der Entsprechenserklärung gemäß Beteiligungskodex der Wissenschaftsstadt Darmstadt für das Geschäftsjahr 2015 unter Berücksichtigung bestimmter Prämissen.

Der Aufsichtsrat stimmte ferner dem erneuten Abschluss eines Rahmenvertrags mit der Agentur Achenbach Presse- und Öffentlichkeitsarbeit zu, deren Inhaber das Aufsichtsratsmitglied Ludwig Achenbach ist. Im Zusammenhang mit der Beratung und Beschlussfassung über diesen Vertrag bestand ein Interessenkonflikt bei Herrn Ludwig Achenbach, sodass Herr Ludwig Achenbach nicht an der Beratung und Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt teilnahm. Weitere Interessenkonflikte bei Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten.

Herr Rafael F. Reißer hat im Berichtsjahr an zwei der vier stattfindenden Aufsichtsratssitzungen teilgenommen. Der Prüfungsausschuss tagte im Berichtsjahr viermal. Herr Hanno Benz, Herr Rafael F. Reißer, Herr Axel Gerland und Herr Prof. Dr. Lothar Petry haben an zwei Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen. Darüber hinaus hat kein Aufsichtsratsmitglied lediglich an der Hälfte oder weniger als der Hälfte der im Berichtsjahr stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse teilgenommen.

Jahres- und Konzernabschluss

Die mit der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 beauftragte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die Deloitte & Touche GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk sowohl zum Jahresabschluss als auch zum Konzernabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 nach § 322 HGB erteilt. Der Aufsichtsrat hat die Prüfungsergebnisse zur Kenntnis genommen. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfungen stimmt der Aufsichtsrat dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem zusammengefassten Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns zu. Er hat am heutigen Tag den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns an.

Der nach § 312 AktG vom Vorstand aufgestellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Ferner erhebt der Aufsichtsrat nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung des Abhängigkeitsberichtes keine Einwendungen gegen die dort enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über die Angemessenheit der Gegenleistung, welche die Gesellschaft bei mit verbundenen Unternehmen getätigten Rechtsgeschäften im Berichtszeitraum erhalten hat. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand der ENTEGA, dem Betriebsrat und allen Betriebsangehörigen für die im Jahr 2016 geleistete Arbeit.

Darmstadt, den 18. Mai 2017

Der Aufsichtsrat

Oberbürgermeister Jochen Partsch

Oberbürgermeister Jochen Partsch

Vorsitzender

Jochen Partsch
Oberbürgermeister