CORPORATE-
GOVERNANCE-
BERICHT 2017

Corporate-Governance-Bericht 2017
von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) dokumentiert die Grundsätze für eine wertorientierte, transparente Unternehmensführung und -kontrolle. Der DCGK stellt wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Auch nicht börsennotierten Gesellschaften wird die Beachtung des DCGK empfohlen.

Im Zuge einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung haben sich der Vorstand und der Aufsichtsrat der ENTEGA AG entschieden, eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abzugeben. Die diesjährige Entsprechenserklärung bezieht sich auf die am 24.4.2017 veröffentlichte Fassung des DCGK.

1. Ziele des Aufsichtsrats für seine
   Zusammen­setzung

Die vom Aufsichtsrat am 23.5.2013 gemäß Ziff. 5.4.1 S. 2 des DCGK benannten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden mit Beschluss vom 10.7.2015 um die Festlegung der 30 %-igen Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat ergänzt. Mit Beschluss vom 07.12.2017 legte der Aufsichtsrat gemäß Ziff. 5.4.1. S. 2 des DCGK die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat erneut auf 30 % fest. Da im Berichtsjahr keine personellen Veränderungen im Aufsichtsrat stattgefunden haben, wird die Zielgröße von 30 % mit einem unveränderten Frauenanteil von 10 % noch nicht erreicht. Bei künftigen Wahlen soll die Zielsetzung erreicht werden. Die Empfehlung der Ziff. 5.4.1 Abs. 2 bzgl. der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie weitere Empfehlungen der Ziff. 5.4.1 (z.B. Erstellung eines Kompetenzprofils etc.) wurden bislang nicht umgesetzt (vgl. hierzu unten). Im Übrigen haben die vom Aufsichtsrat am 23.5.2013 benannten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats weiterhin Bestand und sind nachstehend abgebildet:

„Keine Notwendigkeit sieht der Aufsichtsrat, Ziele für Aufsichtsratsmitglieder zu benennen, die in besonderer Weise das Merkmal ‚Internationalität‘ repräsentieren.

Die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder soll bei der Wahl als Kompromissvorschlag im Hinblick auf die derzeitigen Gegebenheiten bei 65 Jahren liegen.

Aufgrund der Aktionärsstruktur wird davon abgesehen, die Vorgabe bezüglich des DCGK zu erfüllen und eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder festzulegen.

Bei zukünftigen Wahlvorschlägen wird zu beachten sein, dass die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele erfüllt sein sollen.“

2. Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung bei der ENTEGA AG setzt sich aus einem fixen und einem variablen/erfolgsabhängigen Vergütungsanteil zusammen. Der variable Anteil richtet sich nach den operativen Vorgaben für den Konzern sowie nach längerfristigen strategischen Zielen. Im Gegensatz zu den früheren Vorstandsverträgen gibt es in den Verträgen der neuen Vorstände keine Garantie mehr auf Teile der variablen Vergütung. Für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart; für den variablen Anteil besteht eine Begrenzung auf maximal 150 %.

Im Geschäftsjahr 2017 erhielten die Vorstände eine Gesamtvergütung in Höhe von 1.084 Tsd. Euro. Diese setzt sich wie folgt zusammen:

Vergütung
in TSD. EUR Fix Variabel Sonstige Bezüge 1) Gesamt
Dr. Marie-Luise Wolff 309 129 22 460
Albrecht Förster 190 83 18 291
Andreas Niedermaier 190 125 18 333
         
Gesamt 689 337 58 1.084
1) Aufsichtsratstätigkeiten für Beteiligungsunternehmen begrenzt auf 20 TSD. EUR bzw. am variablen Anteil in Abzug gebracht;
sonstige Zuschüsse zu freiwilligen Versicherungen und geldwerte Vorteile.

Für das Geschäftsjahr 2016 wurden im Jahr 2017 erfolgsabhängige Tantiemen in Höhe von 337 Tsd. Euro festgelegt. Im Berichtsjahr sind für die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrats Aufwendungen aus Prämien für eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) in Höhe von rund 117 Tsd. Euro entstanden. Den Vorstandsmitgliedern wurden weiterhin Pensionszusagen erteilt, die ihnen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und ggfs. Hinterbliebenenversorgung einräumen. Die Pensionszusagen erhöhen sich für jedes vollendete Dienstjahr um 2 % bis zu einem zugesagten Maximalwert der festen Vergütung. Der Personalaufwand nach BilMoG für die Pensionsverpflichtungen beträgt 1.490 Tsd. Euro im Geschäftsjahr 2017. Der Barwert der Gesamtverpflichtung beträgt 20.653 Tsd. Euro zum 31. Dezember 2017. Insgesamt gab es im Berichtsjahr Zahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene in Höhe von 473 Tsd. Euro.

3. Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses ist in der Satzung in Verbindung mit den entsprechenden Hauptversammlungsbeschlüssen geregelt und beträgt für 2017:

 
  Fixe Vergütung
2017
Sitzungsgeld
2017
Summe
in EUR
Jochen Partsch, Oberbürgermeister
der Wissenschaftsstadt Darmstadt
Aufsichtsratsvorsitzender 1) 2)
15.000,00 500,00 15.500,00
Ralf Noller, erster stellvertretender
Aufsichtsratsvorsitzender 1) 2)
11.000,00 500,00 11.500,00
Rafael F. Reißer, Bürgermeister 1), zweiter
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
10.000,00 300,00 10.300,00
Manfred Angerer 1) 2), dritter
stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender
11.000,00 400,00 11.400,00
Ludwig Achenbach 3) *) 6.000,00 500,00 6.500,00
Prof. Dr. Klaus-Michael Ahrend 1) 2) 9.000,00 400,00 9.400,00
Hanno Benz 1) *) 7.000,00 500,00 7.500,00
Michael Congdon 6.000,00 400,00 6.400,00
Hildegard Förster-Heldmann 6.000,00 500,00 6.500,00
Axel Gerland 1) 7.000,00 500,00 7.500,00
Heinz Gläser *) 6.000,00 500,00 6.500,00
Dirk Hanke 6.000,00 400,00 6.400,00
Thomas Heinz 6.000,00 500,00 6.500,00
Heinrich Kiendl 1) 7.000,00 500,00 7.500,00
Claudia Lehrian 6.000,00 400,00 6.400,00
Prof. Dr. Lothar Petry *) 1) 7.000,00 400,00 7.400,00
Klaus Peter Schellhaas 6.000,00 300,00 6.300,00
Ralf Storck 6.000,00 400,00 6.400,00
Helge Thomas 1) 7.000,00 500,00 7.500,00
Santi Umberti *) 6.000,00 500,00 6.500,00
       
Gesamt 151.000,00 8.900,00 159.900,00
*) Umsatzsteuerpflichtig 1) Mitglied im Prüfungsausschuss 2) Mitglied im Personalausschuss 3) Herr Achenbach ist alleiniger Inhaber der Agentur Achenbach – Presse- und Öffentlichkeitsarbeit, die aufgrund des am 28.09.2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats neu abgeschlossenen Vertrags 2017 eine Vergütung in Höhe von 7.612,50 EUR erhalten hat.
4. Entsprechenserklärung

Die Empfehlungen des DCGK werden umgesetzt, soweit dies für die ENTEGA AG als nicht börsennotiertes Unternehmen von Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen erachtet wird. Die Entsprechenserklärung zeigt an, an welchen Stellen und aus welchen Gründen von den Empfehlungen des DCGK abgewichen wird. Die Empfehlungen aus dem DCGK, die die Wahlen des Aufsichtsrats und dessen Besetzung betreffen, werden mit Ausnahme der im letzten Jahr in Ziff. 5.4.1 in den Kodex aufgenommenen Empfehlungen mangels Wahlen im Berichtszeitraum nicht vollumfänglich kommentiert. Eine Stellungnahme zu den Kodexanregungen erfolgt nicht. Die Erklärung, die am 17. Mai 2018 durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand unterzeichnet wurde, finden Sie unter www.entega.ag.

Ziff. 3.8 Abs. 3: „ In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.“: Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht derzeit keinen Selbstbehalt vor. Die ENTEGA AG ist nicht der Meinung, dass sich die Vereinbarung eines Selbstbehalts positiv auf die Motivation, Leistungen, Zuverlässigkeit und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder auswirkt.

Ziff. 3.10: „ Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten (Corporate-Governance-Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen.“: Da die ENTEGA AG keine börsennotierte Aktiengesellschaft oder Aktiengesellschaft ist, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt im Sinn des § 2 Abs. 11 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben hat und deren ausgegebenen Aktien auf eigene Veranlassung über ein multilaterales Handelssystem im Sinn des § 2 Abs. 8 S. 1 Nr. 8 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden, wird keine Erklärung zur Unternehmensführung abgegeben.

Ziff. 4.2.2 Abs. 2: „Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.“: Es gibt von Seiten der ENTEGA AG ein festgelegtes Verhältnis, welches die durchschnittliche Vergütung der ENTEGA-Mitarbeiter berücksichtigt. Dieses bezieht allerdings keine zeitliche Entwicklung mit ein.

Ziff. 4.2.3 Abs. 2: „Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. (...) Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.“: Die Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind Ziele mit einer überwiegend langfristigen Ausrichtung. Da die Anforderungen der neuen Kodexempfehlung bzgl. der im Wesentlichen zukunftsbezogenen Bemessungsgrundlage aus Sicht der ENTEGA AG unklar sind, wird vorsorglich eine Ausnahme erklärt. Die Regelung, dass eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll, ist zwar nicht vertraglich fixiert, jedoch bei der ENTEGA AG geübte Praxis.

Ziff. 4.2.3 Abs. 4: „Abfindungscap“: Diese Regelung wird mittlerweile in den Vorstandsverträgen, mit Ausnahme eines Altvertrags, beachtet.

Ziff. 4.2.3 Abs. 5: „Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungscaps nicht übersteigen.“: Da die ENTEGA AG mehrheitlich in kommunaler Hand und ein Kontrollwechsel dadurch entsprechend unwahrscheinlich ist, wurde für diesen Fall kein Abfindungscap festgelegt.

Ziff. 4.2.5: „Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder dargestellt. Die Darstellung soll in allgemein verständlicher Form erfolgen. Der Vergütungsbericht soll auch Angaben zur Art der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen enthalten. Ferner sollen im Vergütungsbericht für jedes Vorstandsmitglied dargestellt werden:

− die für das Berichtsjahr gewährten Zuwendungen einschließlich der Nebenleistungen, bei variablen Vergütungsteilen ergänzt um die erreichbare Maximal- und Minimalvergütung,

− der Zufluss für das Berichtsjahr aus Fixvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und langfristiger variabler Vergütung mit Differenzierung nach den jeweiligen Bezugsjahren,

− bei der Altersversorgung und sonstigen Versorgungsleistungen der Versorgungsaufwand im bzw. für das Berichtsjahr.

Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.“: Im Anhang erfolgt die Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß den für die ENTEGA AG als nicht börsennotierte Gesellschaft geltenden gesetzlichen Vorschriften. Im Übrigen erfolgen die Offenlegung und Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems zur Wahrung der Kontinuität gemäß der bisherigen Praxis im Rahmen dieses Corporate-Governance-Berichts ohne Verwendung der Mustertabellen. Aus Sicht der ENTEGA AG würde die Anwendung der Mustertabellen eher zu Unklarheiten und Verwirrung als zu der angestrebten Transparenzsteigerung führen.

Ziff. 4.3.3 S. 4: „Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied nahe stehenden Personen oder Unternehmen sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden“: Die Zustimmung zu den wesentlichen Geschäften ist nicht im zustimmungspflichtigen Katalog des Vorstandes der ENTEGA AG enthalten, da derartige Geschäfte höchst selten vorkommen. Dennoch ist in etwaigen relevanten Fällen eine umfassende Transparenz geübte Praxis.

Ziff. 5.3.2 Abs. 2: „Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst.“: In dem betreffenden Berichtszeitraum lag keine Ausschreibung des Prüfungsmandats vor. Im Rahmen der nächsten Ausschreibung wird entsprechend der Empfehlung verfahren.

Ziff. 5.4.1 Abs. 2: „Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen … und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie … berücksichtigen.“: Der Aufsichtsrat der ENTEGA AG hat mit Beschluss vom 23. Mai 2013 konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Diese wurden 2015 um die 30 %-ige Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat ergänzt und haben im Übrigen weiterhin Bestand. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer der Aufsichtsratsmitglieder zum Aufsichtsrat wurde nicht festgelegt, da die Zugehörigkeitsdauer nicht als geeignetes Kriterium für die Qualifikation bzw. Kompetenz der Aufsichtsratsmitglieder angesehen wird. Die ENTEGA AG möchte außerdem nicht auf die langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern verzichten. Die ENTEGA AG betrachtet ein ausgewogenes Verhältnis von Aufsichtsratsmitgliedern unterschiedlicher Zugehörigkeitsdauer als entscheidend.

Im Berichtszeitraum fanden keine Aufsichtsratswahlen statt. Aufgrund der Aktionärsstruktur der ENTEGA AG wird die Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium nicht als erforderlich erachtet.

Ziff. 5.4.1 Abs. 4: „Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.“: Aufgrund der Aktionärsstruktur der ENTEGA AG wird die Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium nicht als erforderlich erachtet. Da der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung aufgrund der Aktionärsstruktur davon abgesehen hat, die Vorgabe des DCGK bzgl. der Festlegung einer angemessenen Zahl unabhängiger Mitglieder zu erfüllen, ist ebenfalls eine Ausnahme zu der Empfehlung in Ziff. 5.4.1 Abs. 4 S. 3 zu erklären.

Ziff. 5.4.1 Abs. 5 S. 2: „ Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.“: Aufgrund der Aktionärsstruktur der ENTEGA AG wird auf das Beifügen von Lebensläufen der Kandidatenvorschläge verzichtet.

Ziff. 5.4.2 S. 1: „ Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; der Aufsichtsrat soll dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen.“: In der Vergangenheit war der Begriff der unabhängigen Mitglieder so verstanden worden, dass Arbeitnehmervertreter als unabhängige Mitglieder im Sinne des DCGK zu werten seien. Im Zusammenhang mit den Diskussionen um das Konzept zur Zusammensetzung für den Aufsichtsrat wird auch die Auffassung vertreten, die Arbeitnehmervertreter nicht als unabhängige Mitglieder zu betrachten. Vor diesem Hintergrund wird darauf hingewiesen, dass dem Aufsichtsrat aufgrund der Anteilseignerstruktur keine über die Arbeitnehmervertreter hinausgehenden unabhängigen Mitglieder angehören.

Ziff. 5.4.6 Abs. 3: „Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“: Im Anhang erfolgt die Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß den für die ENTEGA AG als nicht börsennotierte Gesellschaft geltenden gesetzlichen Vorschriften. Im Übrigen erfolgt die Offenlegung zur Wahrung der Kontinuität gemäß der bisherigen Praxis im Rahmen dieses Corporate-Governance-Berichts.

Ziff. 6.2: „Veröffentlichung von unterjährigen Finanzberichten“: Die unterjährigen Finanzberichte werden nicht veröffentlicht, der Aufsichtsrat wird jedoch in Form von Quartals- und Risikoberichten umfassend informiert. Die derzeitige Berichtsstruktur halten wir im Hinblick auf die Anteilseignerstruktur für ausreichend und angemessen.

Ziff. 7.1.1: „Informationen an Dritte und Bilanzierung“: Dritte erhalten keine unterjährigen Finanzberichte und Quartalsfinanzberichte. Es wird nach HGB bilanziert. Dies wird für einen im Wesentlichen im Inland tätigen Konzern für angemessen erachtet.

Ziff. 7.1.2 S. 4: „ Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein.“: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen in der gebotenen Gründlichkeit erstellt werden können. Der Geschäftsbericht und der Konzernlagebericht der ENTEGA AG für das Geschäftsjahr 2017 werden im Juli 2018 öffentlich zugänglich sein.

Ziff. 7.1.3: „Der Corporate-Governance-Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten, soweit diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder Vergütungsbericht gemacht werden.“: Es sind aktuell keine Aktienoptionsprogramme oder Ähnliches geplant.

Ziff. 7.1.4: „Erläuterung der Beziehung zu Aktionären“: Da die ENTEGA AG ihre Abschlüsse nicht nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt, wird keine nähere Erläuterung vorgenommen, welche Aktionäre als nahe stehende Personen im Sinne der internationalen Rechnungslegungsgrundsätze zu qualifizieren sind.

Darmstadt, den 17. Mai 2018

Jochen Partsch

Jochen Partsch

Oberbürgermeister Darmstadt




Dr. Marie-Luise Wolff

Dr. Marie-Luise Wolff

Vorsitzende des Vorstands




Albrecht Förster

Albrecht Förster

Vorstand Finanzen




Andreas Niedermaier

Andreas Niedermaier

Vorstand Personal und Infrastruktur