DAS
GESCHÄFTSJAHR
Corporate-Governance-Bericht. Auszug aus dem
Konzernlagebericht und dem Konzernabschluss.
CORPORATE-
GOVERNANCE-
BERICHT 2019

Corporate-Governance-Bericht 2018
von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) dokumentiert die Grundsätze für eine wertorientierte, transparente Unternehmensführung und -kontrolle. Der DCGK stellt wesentliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Auch nicht börsennotierten bzw. kapitalmarktorientierten Gesellschaften wird die Beachtung des DCGK empfohlen.

Im Zuge einer verantwortungsvollen und transparenten Unternehmensführung haben sich der Vorstand und der Aufsichtsrat der ENTEGA AG entschieden, eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abzugeben. Die diesjährige Entsprechenserklärung bezieht sich auf die am 24. April 2017 veröffentlichte Fassung des DCGK. Die Neufassung des DCGK mit Datum 16. Dezember 2019 wurde am 20. März 2020 veröffentlicht und ist damit erst nach dem dieser Erklärung zugrunde liegenden Berichtsjahr in Kraft getreten. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft entschieden, derzeit noch nach der bisherigen Fassung des DCGK zu berichten.

1.Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung

Die vom Aufsichtsrat am 23. Mai 2013 benannten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurden mit Beschluss vom 10. Juli 2015 um die Festlegung der 30%igen Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat ergänzt. Mit Beschluss vom 7. Dezember 2017 legte der Aufsichtsrat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat erneut auf 30 % fest. Im Berichtsjahr fand die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat statt. Hierbei konnte ein Frauenanteil von nunmehr 25 % (bisher 15 %) erreicht werden. Bei künftigen Wahlen soll weiterhin auf die Erreichung der Zielsetzungen hingewirkt werden. Die Empfehlung der Festlegung einer Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie weitere Empfehlungen (z. B. Erstellung eines Kompetenzprofils etc.) wurden bislang nicht umgesetzt (vgl. hierzu unten). Im Übrigen haben die vom Aufsichtsrat am 23. Mai 2013 benannten konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats weiterhin Bestand und sind nachstehend abgebildet:

„Keine Notwendigkeit sieht der Aufsichtsrat, Ziele für Aufsichtsratsmitglieder zu benennen, die in besonderer Weise das Merkmal ‚Internationalität‘ repräsentieren.

Die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder soll bei der Wahl als Kompromissvorschlag im Hinblick auf die derzeitigen Gegebenheiten bei 65 Jahren liegen.

Aufgrund der Aktionärsstruktur wird davon abgesehen, die Vorgabe bezüglich des DCGK zu erfüllen und eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder festzulegen.

Bei zukünftigen Wahlvorschlägen wird zu beachten sein, dass die vom Aufsichtsrat festgelegten Ziele erfüllt sein sollen.“

2.Vorstandsvergütung

Die Vorstandsvergütung bei der ENTEGA AG setzt sich aus einem fixen und einem variablen / erfolgsabhängigen Vergütungsanteil zusammen. Der variable Anteil richtet sich nach den operativen Vorgaben für den Konzern sowie nach längerfristigen strategischen Zielen. Im Gegensatz zu den früheren Vorstandsverträgen gibt es in den Verträgen der neuen Vorstände keine Garantie mehr auf Teile der variablen Vergütung. Für außerordentliche Entwicklungen hat der Aufsichtsrat bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vereinbart; für den variablen Anteil besteht eine Begrenzung auf maximal 150 %.

Im Geschäftsjahr 2019 erhielten die Vorstände eine Gesamtvergütung in Höhe von 1.213 Tsd. Euro. Diese setzt sich wie folgt zusammen:

VERGÜTUNG
in TSD. EUR Fix Variabel Sonstige Bezüge1) Gesamt
Dr. Marie-Luise Wolff 325 160 23 508
Albrecht Förster 230 104 18 352
Andreas Niedermaier 200 146 7 353
 
Gesamt 755 410 48 1.213
1)Aufsichtsratstätigkeiten für Beteiligungsunternehmen, begrenzt auf 20 TSD. EUR bzw. am variablen Anteil in Abzug gebracht; sonstige Zuschüsse zu freiwilligen Versicherungen und geldwerte Vorteile.

Für das Geschäftsjahr 2018 wurden im Jahr 2019 erfolgsabhängige Tantiemen in Höhe von 417 Tsd. Euro festgelegt. Im Berichtsjahr sind für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats Aufwendungen aus Prämien für eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) in Höhe von rund 119 Tsd. Euro entstanden. Den Vorstandsmitgliedern wurden weiterhin Pensionszusagen erteilt, die ihnen Anspruch auf lebenslange Ruhegeld- und ggfs. Hinterbliebenenversorgung einräumen. Die Pensionszusagen erhöhen sich für jedes vollendete Dienstjahr um 2 % bis zu einem zugesagten

Maximalwert der festen Vergütung. Der Personalaufwand nach BilMoG für die Pensionsverpflichtungen beträgt 2.336 Tsd. Euro im Geschäftsjahr 2019. Der Barwert der Gesamtverpflichtung beträgt 25.520 Tsd. Euro zum 31. Dezember 2019. Insgesamt gab es im Berichtsjahr Zahlungen an ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene in Höhe von 489 Tsd. Euro.

3.Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats sowie des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses ist in der Satzung in Verbindung mit den entsprechenden Hauptversammlungsbeschlüssen geregelt und beträgt für 2019:

in EUR Fixe Vergütung
2019
Sitzungsgeld
2019
Summe
Jochen Partsch, Oberbürgermeister der Wissenschaftsstadt Darmstadt Aufsichtsratsvorsitzender 1) 2) 15.000,00 500,00 15.500,00
Ralf Noller, erster stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 11.000,00 500,00 11.500,00
Rafael F. Reißer, Bürgermeister 1), zweiter stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 10.000,00 500,00 10.500,00
Manfred Angerer 1) 2), dritter stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender 11.000,00 300,00 11.300,00
Prof. Dr. Klaus-Michael Ahrend 1) 2) 9.000,00 400,00 9.400,00
Sven Beißwenger (ab 15.11.2019) 1) 827,40 100,00 927,40
Michael Congdon 6.000,00 300,00 6.300,00
Hildegard Förster-Heldmann 6.000,00 300,00 6.300,00
Axel Gerland 1) 7.000,00 500,00 7.500,00
Heinz Gläser 6.000,00 500,00 6.500,00
Jürgen Grund (ab 04.07.2019) 2.958,90 300,00 3.258,90
Thomas Heinz (bis 04.07.2019) 3.041,10 200,00 3.241,10
Sibylle Kalkhof 6.000,00 500,00 6.500,00
Heinrich Kiendl (bis 04.07.2019) 1) 3.547,95 200,00 3.747,95
Petra Kischel-Coulibaly (ab 04.07.2019) 2.958,90 300,00 3.258,90
Claudia Lehrian (bis 04.07.2019) 3.041,10 200,00 3.241,10
Ulrike Obermayr (ab 04.07.2019) 1) 3.452,05 300,00 3.752,05
Prof. Dr. Lothar Petry 1) 3) 7.000,00 400,00 7.400,00
Moritz Röder (bis 17.10.2019) 1) 5.542,47 400,00 5.942,47
Klaus Peter Schellhaas 6.000,00 300,00 6.300,00
Ralf Storck (bis 04.07.2019) 3.041,10 100,00 3.141,10
Paulo Teixiera (ab 04.07.2019) 2.958,90 300,00 3.258,90
Helge Thomas (bis 04.07.2019) 1) 3.547,95 100,00 3.647,95
Santi Umberti 3) 6.000,00 500,00 6.500,00
Paul Wandrey 6.000,00 500,00 6.500,00
Katharina Werkmann (ab 04.07.2019) 1) 3.452,05 200,00 3.652,05
 
Gesamt 150.369,86 8.700,00 159.069,86
1)Mitglied im Prüfungsausschuss
2)Mitglied im Personalausschuss
3)Umsatzsteuerpflichtig

4.Entsprechenserklärung

Die Empfehlungen des DCGK werden umgesetzt, soweit dies für die ENTEGA AG als nicht börsennotiertes Unternehmen von Vorstand und Aufsichtsrat als angemessen erachtet wird. Die Entsprechenserklärung zeigt an, an welchen Stellen und aus welchen Gründen von den Empfehlungen des DCGK abgewichen wird. Die Empfehlungen aus dem DCGK, die die Wahlen des Aufsichtsrats und dessen Besetzung betreffen, werden mit Ausnahme der Empfehlungen, die sich aus Ziff. 5.4.1 ergeben, mangels Wahlen im Berichtszeitraum nicht vollumfänglich kommentiert. Eine Stellungnahme zu den Kodexanregungen erfolgt nicht. Die Erklärung, die am 14. Mai 2020 durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand unterzeichnet wurde, finden Sie unter www.entega.ag.

Ziff. 3.8 Abs. 3: „In einer D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.“: Die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat sieht derzeit keinen Selbstbehalt vor. Die ENTEGA AG ist nicht der Meinung, dass sich die Vereinbarung eines Selbstbehalts positiv auf Motivation, Leistungen, Zuverlässigkeit und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder auswirkt.

Ziff. 3.10: „Über die Corporate Governance sollen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich berichten (Corporate-Governance- Bericht) und diesen Bericht im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlichen.“: Da die ENTEGA AG keine börsennotierte Aktiengesellschaft oder Aktiengesellschaft ist, die ausschließlich andere Wertpapiere als Aktien zum Handel an einem organisierten Markt im Sinn des § 2 Abs. 11 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgegeben hat und deren ausgegebene Aktien auf eigene Veranlassung über ein multilaterales Handelssystem im Sinn des § 2 Abs. 8 Satz 1 Nr. 8 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden, wird keine Erklärung zur Unternehmensführung abgegeben.

Ziff. 4.2.2 Abs. 2: „Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Hierbei soll der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind.“: Es gibt vonseiten der ENTEGA AG ein festgelegtes Verhältnis, welches die durchschnittliche Vergütung der ENTEGA-Mitarbeiter berücksichtigt. Dieses bezieht allerdings keine zeitliche Entwicklung mit ein.

Ziff. 4.2.3 Abs. 2: „Variable Vergütungsbestandteile haben grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. … Eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter soll ausgeschlossen sein.“: Die Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind Ziele mit einer überwiegend langfristigen Ausrichtung. Da die Anforderungen der Kodexempfehlung bzgl. der im Wesentlichen zukunftsbezogenen Bemessungsgrundlage aus Sicht der ENTEGA AG unklar sind, wird vorsorglich eine Ausnahme erklärt. Die Regelung, dass eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll, ist zwar nicht vertraglich fixiert, jedoch bei der ENTEGA AG geübte Praxis.

Ziff. 4.2.3 Abs. 4: „Abfindungs-Cap“: Diese Regelung wird in den Vorstandsverträgen, mit Ausnahme eines Altvertrags, beachtet.

Ziff. 4.2.3 Abs. 5: „Eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) soll 150 % des Abfindungs- Caps nicht übersteigen.“: Da die ENTEGA AG mehrheitlich in kommunaler Hand und ein Kontrollwechsel dadurch entsprechend unwahrscheinlich ist, wurde für diesen Fall kein Abfindungs-Cap festgelegt.

Ziff. 4.2.5: „Die Offenlegung erfolgt im Anhang oder im Lagebericht. In einem Vergütungsbericht als Teil des Lageberichts werden die Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder dargestellt. … Für diese Informationen sollen die als Anlage beigefügten Mustertabellen verwandt werden.“:

Im Anhang erfolgt die Offenlegung der Vorstandsvergütung gemäß den für die ENTEGA AG als nicht börsennotierte Gesellschaft geltenden gesetzlichen Vorschriften. Im Übrigen erfolgt die Offenlegung und Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems zur Wahrung der Kontinuität gemäß der bisherigen Praxis im Rahmen dieses Corporate-Governance- Berichts ohne Verwendung der Mustertabellen. Aus Sicht der ENTEGA AG würde die Anwendung der Mustertabellen eher zu Unklarheiten und Verwirrung als zu der angestrebten Transparenzsteigerung führen.

Ziff. 4.3.3 Satz 4: „Wesentliche Geschäfte mit einem Vorstandsmitglied nahestehenden Personen oder Unternehmen sollen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden.“: Die Zustimmung zu den wesentlichen Geschäften ist nicht im zustimmungspflichtigen Katalog des Vorstands der ENTEGA AG enthalten, da derartige Geschäfte höchst selten vorkommen. Dennoch ist in etwaigen relevanten Fällen eine umfassende Transparenz geübte Praxis.

Ziff. 5.3.2 Abs. 2: „Der Prüfungsausschuss legt dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die in den Fällen der Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst.“: Im Rahmen der erfolgten Ausschreibung wurde dem Aufsichtsrat nur ein Kandidat vorgeschlagen. Dies erfolgte vor dem Hintergrund, dass die Wahl des Abschlussprüfers bei der Gesellschaft im Kontext der weiteren Prüferbestellungen im Gesamtkonzern zu sehen ist.

Ziff. 5.4.1 Abs. 2: „Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen … und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie … berücksichtigen.“: Der Aufsichtsrat der ENTEGA AG hat mit Beschluss vom 23. Mai 2013 konkrete Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt. Diese wurden 2015 bzw. 2017 um die 30%ige Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat ergänzt und haben im Übrigen weiterhin Bestand. Eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer der Aufsichtsratsmitglieder zum Aufsichtsrat wurde nicht festgelegt, da die Zugehörigkeitsdauer nicht als geeignetes Kriterium für die Qualifikation bzw. Kompetenz der Aufsichtsratsmitglieder angesehen wird. Die ENTEGA AG möchte außerdem nicht auf die langjährige Erfahrung von Aufsichtsratsmitgliedern verzichten. Die ENTEGA AG betrachtet ein ausgewogenes Verhältnis von Aufsichtsratsmitgliedern unterschiedlicher Zugehörigkeitsdauer als entscheidend.

Aufgrund der Aktionärsstruktur der ENTEGA AG wird die Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium nicht als erforderlich erachtet.

Ziff. 5.4.1 Abs. 4: „Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren.“:

Aufgrund der Aktionärsstruktur der ENTEGA AG wird die Erstellung eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium nicht als erforderlich erachtet. Da der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung aufgrund der Aktionärsstruktur davon abgesehen hat, die Vorgabe des DCGK bzgl. der Festlegung einer angemessenen Zahl unabhängiger Mitglieder zu erfüllen, ist ebenfalls eine Ausnahme zu der Empfehlung in Ziff. 5.4.1 Abs. 4 Satz 3 zu erklären. Ferner ist zu berücksichtigen, dass im Rahmen der zuletzt durchgeführten Neuwahl der Anteilseignervertreter aufgrund der langjährigen Erfahrung eines Aufsichtsratsmitglieds, auf die nicht verzichtet werden soll, in einem Fall die festgelegte Altersgrenze nicht berücksichtigt wurde.

Ziff. 5.4.1 Abs. 5 S. 2: „Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.“: Aufgrund der Aktionärsstruktur der ENTEGA AG wird auf das Beifügen von Lebensläufen der Kandidatenvorschläge und die jährliche Aktualisierung auf der Website verzichtet.

Ziff. 5.4.2 S. 1: „Dem Aufsichtsrat soll eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehören; der Aufsichtsrat soll dabei die Eigentümerstruktur berücksichtigen.“: In der Vergangenheit war der Begriff der unabhängigen Mitglieder so verstanden worden, dass Arbeitnehmervertreter als unabhängige Mitglieder im Sinne des DCGK zu werten seien. Im Zusammenhang mit den Diskussionen um das Konzept zur Zusammensetzung für den Aufsichtsrat wird auch die Auffassung vertreten, die Arbeitnehmervertreter nicht als unabhängige Mitglieder zu betrachten. Vor diesem Hintergrund wird darauf hingewiesen, dass dem Aufsichtsrat aufgrund der Anteilseignerstruktur keine über die Arbeitnehmervertreter hinausgehenden unabhängigen Mitglieder angehören.

Ziff. 5.4.6 Abs. 3: „Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder“: Im Anhang erfolgt die Offenlegung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß den für die ENTEGA AG als nicht börsennotierte Gesellschaft geltenden gesetzlichen Vorschriften. Im Übrigen erfolgt die Offenlegung zur Wahrung der Kontinuität gemäß der bisherigen Praxis im Rahmen dieses Corporate-Governance-Berichts.

Ziff. 6.2: „Veröffentlichung von unterjährigen Finanzberichten“: Die unterjährigen Finanzberichte werden nicht veröffentlicht, der Aufsichtsrat wird jedoch in Form von Quartalsund Risikoberichten umfassend informiert. Die derzeitige Berichtsstruktur halten wir im Hinblick auf die Anteilseignerstruktur für ausreichend und angemessen.

Ziff. 7.1.1: „Informationen an Anteilseigner und Dritte: Anteilseigner und Dritte erhalten keine unterjährigen Finanzberichte und Quartalsfinanzberichte. Dies wird für einen im Wesentlichen im Inland tätigen Konzern für angemessen erachtet.

Ziff. 7.1.2 S. 3: „Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraumes öffentlich zugänglich sein.“: Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen in der gebotenen Gründlichkeit erstellt werden können. Der Geschäftsbericht und der Konzernlagebericht der ENTEGA AG für das Geschäftsjahr 2019 werden voraussichtlich im Juli 2020 öffentlich zugänglich sein.

Ziff. 7.1.3: „Der Corporate-Governance-Bericht soll konkrete Angaben über Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft enthalten, soweit diese Angaben nicht bereits im Jahresabschluss, Konzernabschluss oder Vergütungsbericht gemacht werden.“: Es sind aktuell keine Aktienoptionsprogramme oder Ähnliches geplant.

Ziff. 7.1.4: „Erläuterung der Beziehung zu Aktionären“: Da die ENTEGA AG ihre Abschlüsse nicht nach internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt, wird keine nähere Erläuterung vorgenommen, welche Aktionäre als nahestehende Personen im Sinne der internationalen Rechnungslegungsgrundsätze zu qualifizieren sind.

 

Darmstadt, den 14. Mai 2020

Unterschrift Jochen Partsch

Jochen Partsch

Oberbürgermeister

Unterschrift Dr. Marie-Luise Wolff

Dr. Marie-Luise Wolf

Vorsitzende des Vorstandes

Unterschrift Albrecht Förster

Albrecht Förster

Vorstand Finanzen

Unterschrift Andreas Niedermaier

Andreas Niedermaier

Vorstand Personal und Infrastruktur